2.1 « Contenu » : désigne toute forme d’informations, de textes, polices de caractères, données, images, graphiques, design d’interfaces, icônes, marques de commerce déposées ou non déposées, d’illustrations, de photographies, musiques, sons, photos, vidéos, logiciels, ou d’autres formes et formats figurant au devis ou requis aux fins du Projet, fournie par le client ou non.
2.2 « Droit de propriété intellectuelle » : désigne tous les droits présents, futurs et à venir quel que soit le lieu où ils se trouvent, portant sur tout brevet, marque de commerce ou droit d’auteur portant notamment sur tout système, programme, compilation d’informations ou de l’information relative à des clients ou des fournisseurs, code source, code d’objet de logiciel, invention, technologie, droit d’utilisation, procédés, développements, renseignements techniques, banques de données, données, algorithmes, ingénierie et ingénierie inverse, ainsi que l’enregistrement et demande d’enregistrement pour un droit de propriété intellectuelle susmentionnée.
2.3 « Service(s) » désigne les services de Numenor qui peuvent être commandés par le client.
2.4 « Projet » désigne tous les services commandés à Numenor par le client et qui se trouvent au devis.
2.5 « Entente » désigne le devis, les termes et conditions ainsi que tout contrat signé par Numenor afin de réaliser le Projet.
2.6 « Livrable(s) » désigne le produit final dû par Numenor qui varient en fonction de l’objectif du Projet et des attentes établies avec le client au devis. Les Livrables peuvent prendre différentes formes notamment d’audit Web, de temps de consultation, d’analyse et de recommandation stratégique, de plan de communication, de placement média, de rapport ou de compte-rendu.
3.1 Coopération. Le client s’engage à coopérer pleinement avec Numenor afin de lui permettre de mieux le servir et de compléter l’ensemble du Projet selon l’échéancier.
3.2 Disponibilité. Le client s’engage à se rendre disponible aux fins d’exécution de tout Projet confié à Numenor.
3.3 Informations, matériels et Contenus. Le client s’engage à fournir, selon les délais prévus à l’échéancier,toute information requise ou pertinente aux fins d’exécution du Projet ainsi que tout matériel et/ou Contenu conformément à l’échéancier et aux instructions de Numenor quant à leur format, incluant les spécifications techniques pertinentes, notamment celle du serveur utilisé par le client advenant le cas où le Livrable, si applicable, ne serait pas hébergé chez Numenor.
3.4 Exactitude de l’information. Le client s’engage à s’assurer que toute information fournie à Numenor soit exacte et complète.
3.5 Changements. Le client s’engage à avertir Numenor, selon les délais prévus à l’échéancier, de tout changement ou toute modification relativement au Projet.
3.6 Retard dans l’échéancier. Tout retard occasionné du fait ou de l’omission du client quant à la livraison de tout matériel et/ou Contenu pourra affecter l’échéancier ainsi que repousser la date de livraison du Livrable est de l’entière responsabilité du client. Il ne pourra en aucun cas tenir Numenor responsable d’un tel délai.
3.7 Interruption. Si le client interrompt la conception du Livrable, des coûts supplémentaires pour la réouverture du projet lui pourront être facturés.
3.8 Transfert de l’intégralité de la responsabilité. En sa qualité de propriétaire du Livrable, le client assume l’entière responsabilité de l’intégralité des informations, messages, graphismes et d’une façon générale de son Contenu et ce, non seulement de la partie privée, mais également de la partie publique. Le client assume aussi l’entière responsabilité quant à l’exploitation du Livrable.
3.9 Paiements. Le client s’engage à payer à Numenor les versements requis selon les termes de l’Entente et le cas échéant, pour tout Service additionnel.
Bien qu’il soit possible que d’autres spécialistes de Numenor entrent en contact avec le client en cours de Projet, il est important que le client garde son responsable de projet informé lors des échanges d’informations avec ces autres spécialistes.
5.1 Estimation. À moins d’un écrit indiquant expressément le contraire, les montants figurant au devis ainsi qu’à toute nouvelle enveloppe budgétaire, sont une estimation sujette à changement. Si le changement est supérieur à 10% de l’estimation figurante au devis ou à toute nouvelle enveloppe budgétaire, Numenor s’engage à en aviser le client.
5.2 Services Web. À moins d’un écrit indiquant expressément le contraire, le client doit effectuer le paiement du Projet en trois versement. Dans ce cas les versements s’effectuent de la manière suivante:
iii. Le troisième versement représentant 25% du montant total sera versé à la fin de la conception du Livrable.
5.3 Retard dans la conception du Livrable. Malgré le retard occasionné à Numenor dans la conception du Livrable en raison du client, la date du versement des paiements demeurera inchangée.
5.4 Design, production vidéo, service-conseil et consultation. Malgré l’article 5.2, les projets inférieur à 3500€, de production vidéo, de stratégie et d’image de marque (« branding ») ou tout autre service d’analyse ou stratégique sont facturés en deux versements :
5.5 Banque d’heures. Les heures doivent être payées au total au moment de la facturation avant la réalisation des travaux. Afin de bénéficier des escomptes, toutes les banques d’heures doivent être payées intégralement sur réception de la facture.
L’utilisation de la banque d’heures n’est pas limitée dans le temps. Ces heures ne sont pas transférables d’une banque d’heures à un autre et restent associées au Service pour lequel elles ont été achetées. Ces heures ne sont pas remboursables et ne peuvent être utilisées que pour payer des honoraires.
5.6 Placements média et production imprimée. Les frais de placement média numérique et traditionnel ainsi que de production imprimée doivent être acquittés en totalité avant la mise en production du Projet.
5.7 Services additionnels. Les Services additionnels seront chargés au taux horaire en vigueur applicable à ces Services.
5.8 Frais divers. À moins d’une entente écrite à l’effet contraire, le client paiera à Numenor tous les déboursés encourus pour son bénéfice dans le cadre de la réalisation du Projet, incluant notamment les frais d’équipement acheté ou loué, d’illustrations, de photos, de musiques, de sons, vidéos et logiciels.
5.9 Frais divers. Des frais de 0,53€ par kilomètre parcouru seront facturés lors de tout déplacement. Des indemnités journalières de deux cents euros (200,00€) par personne pourront être facturées au client pour des déplacements de plus de cent cinquante (150) kilomètres. Les prix sont sujets à ajustement sans préavis.
5.10 Paiement. Lorsqu’une facture est émise, l’exécution du Projet débute ou se poursuit uniquement à la réception du paiement.
5.11 Toutes les factures sont payables intégralement à la date de réception par virement bancaire, carte de crédit (Visa® ou MasterCard®) ou cryptomonnaies. Des frais d’intérêts annuels de 18% sont calculés à partir de la date de facturation, pour tout paiement en retard de plus de trente jours.
5.12 Propriété. Le produit demeure la propriété de Numenor jusqu’à parfait paiement par le client. Le transfert de la propriété du produit au client se fera automatiquement une fois qu’il a payé la totalité de la somme due pour son projet.
5.13 Projet suspendu. Numenor se réserve le droit de suspendre tout Projet en cas de facture non payée datant de deux mois ou plus.
5.14 Projet mis en suspens. Si le Livrable demeure en attente pour des causes attribuables au client pendant une période de plus de deux mois consécutifs, les heures travaillées, mais non facturées, pourront être facturées au client. Des frais de reprise du Livrable pourront aussi être facturés au client. Les frais de reprises incluent notamment les honoraires et frais de déplacement engendrés par la tenue d’une seconde réunion de lancement.
5.15 Remboursement. Numenor n’effectuera aucun remboursement pour les Services vendus.
5.16 Échange. Pour la production imprimée, un échange sera possible si Numenor est imputable d’une erreur de production. Le client devra signaler cette erreur à la livraison du Livrable ou dans les 48 heures suivant sa réception par courrier recommandé, sans quoi aucun échange ou réimpression ne sera permis.
5.17 Annulation. Dans le cas où le client désire annuler ses placements médias numériques ou traditionnels, le budget pourra être converti en banque d’heure et utilisé pour d’autres Services fournis par Numenor.
5.18 Résiliation. Sous réserve des dispositions prévues à la clause 26, advenant la suspension ou l’annulation du Projet par le client alors qu’il est en cours de réalisation, la partie du travail effectué, mais non encore payé par le client lui sera facturée ainsi que des frais d’administration.
6.1 Phases. Toute prestation de service quant au Livrable, requiert des approbations de la part du client à différentes phases clés du Projet. Le nombre et le moment de ces approbations sont déterminés en fonction de la nature du Projet dans un échéancier produit de concert avec le client, en début de Projet.
6.2 Modifications mineures. Le Projet final pourra faire l’objet de modifications mineures pertinentes et raisonnables qui devront être acceptées par le client dans les délais prévus à l’échéancier.
6.3 Approbation finale. Lorsque le Projet final a fait l’objet d’approbation finale par le client, Numenor s’engage à livrer le Livrable selon l’échéancier prévu au devis, ou à défaut, dans les trente jours, sous réserve de toute demande de Service additionnel.
6.4 Délais d’approbation. Dans les délais prévus à l’échéancier lors de la divulgation du Projet préliminaire et/ou du Projet de Contenu, le client devra approuver ou émettre tout commentaire pertinent et raisonnable permettant à Numenor d’apporter des modifications adéquates aux dits Projets. Lorsqu’une nouvelle version du Projet préliminaire et/ou du Projet de Contenu est soumise au client, cette dernière devra être approuvée dans les délais prévus à l’échéancier, ou à défaut, dans les cinq jours de la réception dudit Projet. En l’absence de réponse du client dans les délais prévus, ce dernier sera réputé avoir approuvé ledit Projet préliminaire et/ou Projet de Contenu.
6.5 Corrections. Tout changement requis par le client après son approbation préalable (ou approbation réputée), sera considéré être un Service additionnel. Les changements désirés par le client devront être soumis dans un seul et même courriel de manière structurée pour pallier toute mésentente ou allongement anormal des délais. Tout changement du client devra être raisonnable eu égard aux termes et aux heures disponibles, estimées dans l’Entente, et aux moyens dont dispose Numenor pour y parvenir.
6.6 Défaut. Tout refus déraisonnable ou injustifié du client en rapport au Livrable ou de toute approbation préalable de sa part sera considéré comme un défaut et pourra, au choix de Numenor, entraîner la résiliation de l’Entente aux frais du client, moyennant toute somme due à titre de Services rendus payables à Numenor et toutes pénalités éventuelles. Enfin, si le client et Numenor ne peuvent s’entendre quant à tout Projet, sujet au respect de ladite Entente, l’une ou l’autre des parties pourra mettre fin à celle-ci moyennant le paiement de toute somme due à titre de Services rendus jusqu’à la date de résiliation.
Les parties conviennent que, dans l’éventualité d’une telle sollicitation ou embauche (qu’elle soit directe ou indirecte), le client payera à Numenor une somme de cent mille euros (100 000.00 €) pour chaque employé ou consultant embauché en contravention à la présente clause de non-sollicitation à titre de dommages et intérêts liquidés.
11.1 Droits concédés. Numenor cédera au client, sans contrepartie additionnelle, tous les droits, titres et intérêts dans le Livrable lorsqu’il y aura parfait paiement de toutes sommes dues ou pouvant être dues par le client en vertu de l’Entente.
Nonobstant ce qui précède, les fichiers sources, les images captées ou créées par Numenor, les textes rédigés par Numenor et les idées proposées à l’Entente demeureront la propriété exclusive de Numenor, sauf indication contraire explicite à l’Entente.
11.2 Cession de droits. Le client qui désire acquérir certains droits additionnels à ceux octroyés sur le Livrable en vertu de la clause 11.1 pourra en faire la requête à Numenor. Les droits additionnels seront cédés après une entente écrite à cet effet.
11.3 Reproduction. Le client qui désire acquérir certains droits additionnels à ceux octroyés sur le Livrable en vertu de la clause 11.1 pourra en faire la requête à Numenor. Les droits additionnels seront cédés après une entente écrite à cet effet.
Sous réserve des autres droits et recours de Numenor, dans l’éventualité où le client contrevient à la présente disposition, il convient de payer à Numenor un montant égal au double de la valeur prévue au devis pour le Livrable en question pour chaque contravention de la présente disposition, étant entendu que cette pénalité ne vaut que pour le passé et non pour l’avenir.
11.4 Nonobstant ce qui précède et sauf entente écrite explicite à l’effet contraire, tous les Droits de propriété intellectuelle se rapportant aux logiciels, modules, procédés, composantes, base de données, design d’interface, ergonomie, algorithmes, code source et/ou code objet (les « logiciels sous licence ») demeurent la propriété exclusive de Numenor ou de tout tiers-propriétaire concédant, le cas échéant, et aucun droits, titres et intérêts ne sont cédés au client en vertu de l’Entente.
11.5 Tiers-propriétaires. Le client reconnaît que Numenor pourra utiliser des produits et services de tiers-propriétaires de droits de propriété intellectuelle aux fins de la réalisation du Livrable. Advenant une telle utilisation, Numenor tentera d’obtenir une cession ou une licence d’exploitation de ces Droits de propriété intellectuelle au bénéfice du client.
Le client utilisera le Livrable dans le respect de toute licence se rapportant à ces Droits de propriété intellectuelle et selon les termes de l’entente avec le tiers-propriétaire. Le client s’engage à respecter les termes et conditions de toutes autorisations et licences obtenues quant à l’utilisation des Droits de propriété intellectuelle et à tenir Numenor quitte et indemne et prendre fait et cause pour Numenor quant à toute réclamation à cet égard.
11.6 Plateforme « Open Source ». Lorsque les services sont développés ou rendus via des plateformes ou logiciels à code source ouvert (« Open Source »), il n’y a pas de restriction d’utilisation outre celles annoncées par les éditeurs de ces plateformes ou logiciels. Les restrictions d’utilisation annoncées par l’éditeur ne lient que l’éditeur et le client, à l’exclusion de Numenor. Il est de la responsabilité du client de prendre connaissance de ces restrictions.
11.7 Droits de propriété intellectuelle du client. Le client atteste détenir tous les droits requis pour l’utilisation des éléments qu’il fournit à Numenor en lien avec les Services et le Livrable. Notamment, et sous réserve d’entente écrite à l’effet contraire entre le client et Numenor, le client est responsable d’obtenir le consentement des personnes qui seront filmées ou photographiées dans le cadre du Projet et de la réalisation du Livrable et de s’assurer de détenir les Droits de propriété intellectuelle nécessaires.
12.1 Hébergement chez Numenor. Si le client opte pour une solution d’hébergement avec Numenor, la garantie de bon fonctionnement du site est incluse dans le forfait d’hébergement afférent. En cas de défaillance ou de dysfonctionnement techniques, le client devra passer par sa zone client de Numenor pour toute requête ou interrogation. Numenor s’engage à fournir les efforts nécessaires pour répondre rapidement. Le client s’engage à aviser Numenor de toute défaillance ou de tout dysfonctionnement technique dès qu’il en a connaissance.
Les forfaits d’hébergement de Numenor sont facturés annuellement à partir de la date de mise en ligne sauf disposition à l’effet contraire dans le devis. La facturation se fait à l’avance pour les trois mois suivants la date de la facture.
En cas d’annulation du forfait d’hébergement par le client, il n’y a aucun remboursement sur les mois courants. Le client pourra consulter et gérer ses factures à travers sa zone client
12.2 Hébergement par le client. Si le client fournit son propre hébergement en lien avec le Livrable, le client devra s’assurer que le serveur Web choisi sera compatible avec les technologies employées par Numenor. Tout temps de mise en ligne excédentaire aux heures prévues pour la réalisation du mandat sera facturé au taux horaire de programmation en vigueur au moment de la mise en ligne.
Si des changements hors du contrôle de Numenor sont apportés à l’hébergement fourni par le client et/ou son hébergeur et que ceux-ci viennent modifier le bon fonctionnement du Livrable, des frais supplémentaires pourraient être facturés pour modifier le Livrable ou les paramètres d’hébergement afin de le rendre à nouveau fonctionnel.
12.3 Sites Web sécurisés. Dans le cas d’un site Web transactionnel ou d’un site Web contenant de l’information sensible à accès restreint, un certificat SSL est nécessaire pour crypter les transmissions de données entre le serveur Web et les postes des utilisateurs. Ce certificat, fourni et installé par Numenor doit être acheté et installé avant la mise en ligne. Des frais d’installation initiale et de renouvellement annuel s’appliqueront.
12.4 Pour certains types de sites Web, Numenor pourrait proposer au client l’utilisation de plugiciels tiers afin d’offrir une meilleure expérience de navigation. Si tel est le cas, des frais annuels de droit d’utilisation de ces solutions pourraient être facturables au client.
12.5 Fonctionnement dans les futures versions de systèmes d’exploitation et navigateurs. Les sites conçus par Numenor sont programmés afin d’être compatibles avec les systèmes d’exploitation et fureteurs les plus courants au moment de la signature du devis.
Numenor se dégage de toutes responsabilités eu égard aux potentielles dysfonctions qui pourraient résulter suite à la mise en marché d’un nouveau système d’exploitation ou d’un nouveau fureteur
Toutes interventions demandées à Numenor par le client afin d’optimiser et de rendre compatible un site Web avec de futures versions de systèmes d’exploitation et de fureteurs feront l’objet d’une évaluation et des honoraires seront facturés au client.
12.6 Test d’assurance qualité effectué par Numenor avant la mise en ligne d’un site Web. Avant sa mise en ligne, tout site Web créé par Numenor pour le compte d’un client est testé sur la version courante des plateformes suivantes, le tout étant sujet à changement sans préavis :
Bien que Numenor conçoive ses Services selon les standards internationaux, les navigateurs sont mis à jour régulièrement, donc certains Services pourront nécessiter de la maintenance dans le futur. Cette maintenance pourrait engendrer des frais supplémentaires.
Le support pour les plateformes non listées est offert au client sur demande et peut entraîner des frais supplémentaires. Il est de la responsabilité du client d’informer Numenor à cet effet.
12.7 Mise à jour des plateformes Open Source. Si le site Web du client est bâti sur une plateforme ou utilise des logiciels à code source ouvert (« Open source ») des mises à jour régulières de sécurité devraient être appliquées pour éviter des attaques extérieures (ex : attaques de pirates informatiques). Ces mises à jour permettent aussi de profiter des fonctionnalités les plus récentes des solutions utilisées.
Si le client a opté pour le forfait de maintenance et que malgré tout, le site du client est victime d’une telle attaque, Numenor, s’assurera de régler le problème sans que le client ait à encourir de frais supplémentaires.
Si le client n’a pas opté pour le forfait de maintenance, et que son site est victime d’une attaque extérieure, des honoraires seront facturés pour remettre le site en fonction.
Différents forfaits sont offerts selon le type de plateforme employée et le coût de ces forfaits est sujet à une révision annuelle.
12.8 Restauration d’un site Web piraté. Advenant qu’un site Web subisse une attaque extérieure (ex : attaques de pirates informatiques) et qu’il soit nécessaire de le restaurer, le temps nécessaire à la restauration sera facturé à l’heure et au taux horaire en vigueur ou encore en soustrayant du temps dans la banque d’heures de gestion et maintenance, à moins que le client ait opté pour un forfait « Tranquillité d’esprit ».
12.9 Design, architecture et fonctionnalités d’un site Web.
12.9.1 Approbation de l’architecture. Dans les cas où un site Web requiert la préparation de maquettes fonctionnelles (Wireframes), ou d’un cahier de charge décrivant les fonctionnalités, il est de la responsabilité du client de s’assurer d’en comprendre la teneur et le fonctionnement, car le site Web sera programmé en suivant les instructions indiquées dans ces documents. Tout changement demandé après l’approbation de l’architecture ou des maquettes fonctionnelles et/ou du cahier de charge entraînera des frais supplémentaires lors de la programmation.
12.9.2 Lors de la conception d’un site Web, l’offre de base inclut la production d’une maquette visuelle de la page d’accueil et de chaque gabarit de Contenu type. Afin de maintenir les coûts au plus bas, deux tours de corrections sont inclus dans le forfait de conception de site Web.
Afin de répondre aux besoins du client, le cas échéant, Numenor peut faire plusieurs propositions et des tours de révision supplémentaires, cependant ces services entraîneront des frais supplémentaires pour le client.
12.9.3 Transfert de Contenu et de fonctionnalités. Dans les cas où il s’agit d’une refonte de site Web, il est de la responsabilité du client de s’assurer que toutes les sections et fonctionnalités du site Web décrites au devis et/ou aux maquettes fonctionnelles et/ou au cahier de charges comprennent toutes les sections qui doivent être transférées sans quoi leur intégration pourrait engendrer des frais supplémentaires.
12.10 Contenu et textes. Dans les cas où le client produit le contenu, notamment les textes, illustrations et bases de données, il est de la responsabilité du client de faire la révision et la correction du contenu avant de le soumettre à Numenor, car la version remise à Numenor sera considérée par celle-ci comme la version finale.
Le contenu sera mis en page par l’équipe d’intégrateurs de Numenor, mais les erreurs provenant de tout contenu ne seront pas corrigées à moins d’indications contraires au devis.
Si des corrections sont demandées une fois le contenu intégré, des frais supplémentaires s’appliqueront en tant que corrections d’auteur.
12.11 Sur demande du client, Numenor peut effectuer la recherche et acquisition d’images et de photos à partir de banques commerciales, moyennant des frais de recherche et d’achat de ces images, que le client s’engage à assumer.
12.12 Référencement organique (SEO) et payant (Google AdWords®).
12.12.1 Indexation du site web sur Google®. Les forfaits de conception de site Web incluent le SEO de base qui se limite aux bonnes pratiques permettant aux moteurs de recherche d’accéder facilement aux contenus dudit site Web.
Les points inclus dans l’indexation de base sont les suivants :
Toutes les autres demandes de SEO feront l’objet d’une facturation supplémentaire.
12.12.2 Frais de préparation et de transfert des dossiers. Si le client souhaite reprendre ses dossiers qui sont archivés chez Numenor, des frais correspondant au temps pour récupérer les dossiers, les désarchiver, les préparer et les transférer lui seront facturés. Un devis avec des conditions spécifiques sera émis et devra être accepté par le client préalablement à la réalisation de tels services.
Sur demande et moyennant des frais additionnels, le client peut avoir recours aux services de rédaction, de traduction, de révision et correction du contenu. Ces services ne sont pas inclus dans le forfait de conception de base à moins que ce ne soit clairement indiqué au devis. Numenor réalisera les services supplémentaires demandés, au taux horaire habituel en vigueur au moment de la demande. Numenor avisera le client avant d’entreprendre tout travail facturable en sus du devis eu égard à la présente disposition.
14.1 Responsabilité partagée. Numenor et le client sont conjointement responsables du respect de toutes les obligations des contrats de placement traditionnel conclus avec tout fournisseur de placement média externe et de la réception de quelque paiement que ce soit du client à Numenor.
Les parties s’engagent à assumer la défense du fournisseur de placement média, à tenir ce dernier non-responsable et à l’indemniser à l’égard de toute perte, toute obligation, toute demande et toute réclamation découlant de la nature, du contenu ou du sujet de tout texte ou image affiché en vertu de l’entente conclue avec ledit fournisseur.
14.2 Responsabilité du client. Si le client est en défaut à l’égard d’un des termes de l’Entente, Numenor et le fournisseur de placement média se réservent alors le droit de refuser ou d’enlever, en tout temps, les publicités du client, d’annuler l’Entente et de récupérer immédiatement toutes les sommes échues ou à échoir, l’intérêt sur celles-ci et tout dommage occasionné par le défaut du client, et ce, sans avis ni délai.
14.3 Contenu. Le client est responsable des erreurs orthographiques ou en lien avec les spécifications techniques de Numenor après avoir approuvé les travaux. Si le client fournit ses propres fichiers, il est responsable de s’assurer qu’ils respectent les spécifications fournies par Numenor.
14.4 Livraison du contenu et délais de production. Le client s’engage à fournir tout Contenu requis à la réalisation de la campagne avant la date de réception du Contenu fournie par Numenor. À défaut de fournir les Contenus dans les délais prévus, aucun remboursement, rabais, ni compensation ne sera accordé au client par Numenor.
Les délais de publication sont déterminés par les fournisseurs de placement média et sont à leur entière discrétion. En cas d’annulation de la publication, le fournisseur de placement média est en droit d’exiger des frais d’annulation et il est de la responsabilité du client d’en assumer le coût.
14.5 Conformité. Numenor s’engage que le rendu final soit conforme aux normes de production indiquées sur la feuille de spécifications techniques du fournisseur de placement média. Numenor est également responsable que le Contenu soit conforme aux normes en usage dans l’industrie de la publicité ainsi qu’aux lois, règlements et autres législations en vigueur durant la durée du contrat.
14.6 Publicité. Le client autorise le fournisseur de placement média d’utiliser le matériel publicitaire du client pour des fins de promotion.
14.7 Matériel publicitaire. Le fournisseur de placement média ne sera pas tenu de conserver ni de retourner le matériel publicitaire à la fin de la période, et/ou lors d’une annulation ni de les préserver contre tout danger ou omission. S’il y a lieu, la récupération du matériel est aux frais du client.
Le fournisseur de placement média et Numenor ne sont pas responsables pour les dommages causés aux publicités par le vol, la disparition, le vandalisme ou la destruction.
16.1 Advenant que le client mandate Numenor pour l’intégration des listes d’envoi de messages électroniques commerciaux (« MEC ») au sens de la Loi visant à promouvoir l’efficacité et la capacité d’adaptation de l’économie par la réglementation de certaines pratiques qui découragent l’exercice des activités commerciales par voie électronique et modifiant la loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications, la loi sur la concurrence, la loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et la loi sur les télécommunication,LC 2010, c 23 (ci-après la Loi antipourriel) dans la plateforme de messagerie visée par le devis ou pour l’envoi de MEC, le client s’engage à fournir à Numenor des listes d’envoi conformes à la législation en vigueur applicable à l’envoi de MEC, incluant, mais sans s’y limiter, la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, RLRQ c P-39.1 et la Loi antipourriel (collectivement désignées aux fins des clauses 16.1 à 16.6 la Loi), à tenir ces listes d’envoi à jour et à informer Numenor de toutes mises à jour de ces listes de manière à ce que tout envoi de MEC soit conforme à la législation en vigueur.
16.2 Numenor est responsable de s’assurer d’intégrer au MEC le contenu obligatoire requis par la Loi, incluant sans s’y limiter un lien vers le mécanisme de retrait mis en place.
16.3 Numenor doit s’assurer que la plateforme de messagerie mentionnée dans le devis permet d’utiliser des listes d’envoi et d’intégrer au MEC le contenu obligatoire en conformité avec la Loi sous réserve que ces listes d’envoi et que ce contenu obligatoire soient eux-mêmes conformes à la Loi.
16.4 Il revient à chacune des parties de s’assurer que l’exécution de leurs obligations respectives est conforme à la Loi.
16.5 Le client s’engage à prendre fait et cause pour Numenor en cas de plainte, recours ou réclamation relativement à toute obligation du client énoncée aux clauses 16.1 à 16.6 des présents. Le client s’engage à tenir Numenor quitte et indemne et à dédommager Numenor contre tout dommage ou perte pouvant découler directement ou indirectement de toute violation du client de ses obligations en vertu des clauses 16.1 à 16.6 des présents.
16.6 En aucun cas, Numenor ne pourra être tenu, dans les limites permises par la loi, de fournir la plateforme de messagerie indiquée au devis, en tout ou en partie, ou de procéder à l’envoi de MEC, si applicable, si elle a des motifs raisonnables de croire que le client est en violation de la Loi ou si le client a fait l’objet d’une plainte, d’un recours ou d’une réclamation en vertu de la Loi.
17.1 Droit d’auteur. Numenor détient les droits d’auteur sur tout design graphique pour lequel elle est mandatée. Le client reçoit un fichier servant à l’exploitation du design, mais ne peut prétendre en détenir les droits d’auteur. Si le client désire faire l’acquisition des droits d’auteur du design visé par le devis, Numenor peut concéder les droits moyennant des frais discrétionnaires. Cette cession sera attestée par écrit dans un document prévu à cet effet.
17.2 Enregistrement légal d’un nom ou d’une marque de commerce. Dans le cas où le client mandate Numenor pour la recherche d’un nom d’entreprise ou d’une marque de commerce, Numenor n’entreprendra pas de démarche légale autre que la vérification de la disponibilité du nom auprès des autorités compétentes. Le client est responsable d’effectuer toute démarche légale requise incluant l’enregistrement légal du nom suggéré par Numenor.
Dans l’éventualité où le client accepte le nom suggéré et que Numenor entreprend toute tâche que ce soit, en lien avec le nom choisi, mais qu’au moment de l’enregistrement, celui-ci devient non disponible, peu importe la raison, les honoraires pour le travail effectué demeurent facturables.
17.3 Contenu. Le client est responsable des erreurs orthographiques ou en lien avec les spécifications techniques de Numenor après avoir approuvé les travaux. Si le client fournit ses propres fichiers, il est responsable de s’assurer qu’ils respectent les spécifications fournies par Numenor.
17.4 Droit sur les images. Les droits octroyés à Numenor suivant l’achat d’une image d’une banque commerciale sont incessibles et ne peuvent faire l’objet d’une sous licence. Cependant, puisque Numenor achète l’image pour le client et que celui-ci est lié aux termes du présent contrat, alors le client peut utiliser le contenu dans tout processus de production ou de distribution en lien avec le projet visé par le devis.
17.5 Logiciel de création. Numenor utilise des logiciels de création répondant à leurs besoins. Si le client fait l’acquisition des droits d’auteur et donc du fichier source, il est de la responsabilité du client de s’assurer qu’il possède les logiciels nécessaires à l’utilisation des documents présents dans ce fichier. Numenor ne procédera à aucune conversion.
17.6 Archivage et conservation des fichiers sources. Dans la mesure du possible, Numenor conservera les fichiers sources de toute création visuelle pour une durée de deux ans. Numenor ne pourra pas être tenu responsable de la perte ou la destruction de ces fichiers ni des fichiers d’exploitation fournis au client.
19.1 Service-conseil. Le succès des services de consultation repose majoritairement sur la collaboration et la transparence du client. Il est important que Numenor et le client s’entendent sur des objectifs et des attentes clairs en début de mandat.
Toutes les recommandations faites par Numenor seront fournies au meilleur de ses connaissances selon les informations recueillies, disponibles et/ou reçues. Le client comprend que tous les outils d’analyse comportent une marge d’erreur pouvant affecter ou non les recommandations. Numenor ne peut être tenu responsable pour des conseils biaisés par des données erronées, incomplètes et/ou manquantes.
19.2 Formations. Numenor offre des formations à ses clients afin de leur permettre un maximum d’autonomie suivant la réalisation de leur Projet.
Le nombre d’heures de formation est déterminé en début de mandat, mais peut être modifié à la demande du client moyennant les honoraires en vigueur pour le temps ajouté.
Il est possible de faire l’achat de documents de support personnalisés pouvant être utilisés comme aide-mémoire ou comme documents de formation pour les employés du client.
20.1 Portfolio. Numenor se réserve le droit d’ajouter le Livrable à sa liste de réalisations et à le faire figurer dans son portfolio, en intégralité ou en partie. À ces fins, le client accorde à Numenor, sans limites de temps ni de territoire, une licence non exclusive, irrévocable et incessible pour l’utilisation promotionnelle et commerciale.
20.2 Modification du Livrable. Le client qui effectue des modifications au Livrable ou qui fait exécuter des modifications au Livrable par un tiers ne peut plus stipuler que les travaux ont été faits par Numenor et devra faire enlever le sceau de Numenor du Livrable.
21.1 Divulgation. Numenor reconnaît que, dans le cadre de la prestation de service, elle recevra ou pourra recevoir du client des informations de nature confidentielle (ci-après désignés les « Renseignements confidentiels »). Pendant la durée de l’Entente et pour une période d’une année suivant sa conclusion, Numenor s’engage à ne pas divulguer, distribuer ou disséminer de quelque façon que ce soit à des tiers, lesdits Renseignements confidentiels, sauf avec le consentement préalable écrit du client et de ne pas utiliser ou reproduire les Renseignements confidentiels, en tout ou en partie, dans tout autre but qu’aux fins de rendre les Services prévus à l’Entente, à moins que cette divulgation soit effectuée sous le sceau de la confidentialité en faveur de sous-traitants de Numenor participant à la prestation de service ou le client n’y ait préalablement consenti par écrit.
21.2 Exceptions. Sont exclus dans la définition de Renseignements confidentiels au sens de la clause 21.1 :
iii. Les informations divulguées par un tiers à Numenor sans entente de confidentialité ou de non-divulgation ; ou,
22.1 Conformité. Numenor garantit que le Livrable est conforme aux caractéristiques, spécifications et fonctions décrites à l’Entente, excepté en ce qui a trait aux différences mineures n’affectant pas les opérations normales du Livrable. Numenor reconnaît avoir ou avoir eu accès aux personnels qualifiés, aux équipements et qu’elle a l’expertise requise pour remplir ses obligations aux termes de l’Entente.
22.2 Bogues. Numenor garantit le Livrable contre tout vice de bogues ou de programmation, dans le cadre d’une utilisation normale et adéquate selon les spécifications techniques applicables, pendant une période de trente jours à compter de la mise à disposition du Livrable au client. Le client s’engage à aviser Numenor sans délai de tout problème survenant durant cette période de trente jours, à défaut, tout travail demandé devra être facturé au client.
22.3 Exceptions. La garantie de Numenor ne s’applique pas :
iii. Lorsque le client ou ses agents modifient ou altèrent le Livrable, tout produit, équipement ou logiciel ou utilisent le Livrable ou les applications sans égard aux instructions de Numenor ou de ses sous-traitants ; ou,
Toutes modifications demandées par le client après la mise en ligne et qui touchent le Contenu ou encore le fonctionnement du système quant à son ergonomie ou son design sont également exclues de la garantie.
23.1 Représentations et déclarations. Dans la pleine mesure permise par la loi, les garanties expresses limitées énoncées aux clauses 21.1 et 21.2 sont les garanties exclusives de Numenor relativement au Livrable et aux services et remplacent toutes autres garanties, conditions, engagements ou termes de toute sorte, exprès ou implicites, écrits ou oraux, découlant de la loi ou de son application, du cours normal des affaires, des usages du commerce ou autrement incluant, sans limitation, les garanties ou conditions de qualité, notamment de qualité marchande, d’adaptation à un usage particulier, de qualité satisfaisante, de titre, d’absence de vie, d’absence de contrefaçon, de pertinence et d’intégrité des réponses, de résultats, d’absence de négligences et/ou de non-contravention aux règles de l’art. Numenor ne déclare pas et ne garantit pas que :
iii. Toute donnée mémorisée sera précise.
Aucune représentation ou déclaration relative au Livrable, à l’exception de celles contenues aux présentes, ne saurait être réputé être une garantie de Numenor ni engager la responsabilité de Numenor, de quelque manière que ce soit. Le client reconnaît qu’il ne s’est fondé sur aucune autre garantie que celle expressément prévue aux présentes.
23.2 Produits tiers. Le client reconnaît et est conscient que, dans la pleine mesure prévue par la loi, les produits tiers sont fournis et/ou rendus accessibles sous réserve du ou des conventions applicables de ces tiers-propriétaires et sont mises à la disposition du client par Numenor tels quels, dans la mesure de leur disponibilité, sans aucune garantie, condition ou terme de quelque nature que ce soit, qu’ils soient exprès ou implicites, découlant de la loi ou de son application, du cours normal des affaires, des usages du commerce ou autrement.
24.1 Responsabilité. À moins de négligence grossière ou de faute lourde ou intentionnelle, tout risque relié aux Services, aux résultats et aux performances du Livrable est assumé par le client à partir de la date du Livrable. Numenor, ses filiales et toutes autres entités corporatives incluant notamment ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et/ou sous-traitants, ne saurait être tenus responsables, en lieu et place du client ou de toute autre personne de tout dommage direct, indirect, accessoire, spécial ou exemplaire compris notamment les préjudices inhérents à la perte de bénéfices, fonds commerciaux, données ou autres pertes à caractère incorporel ou d’interruptions d’activités, et ce même si Numenor a été informé de l’éventualité de tels dommages/préjudices en aucune circonstance et en raison d’aucune responsabilité contractuelle, extracontractuelle ou autre.
24.2 Responsabilité minimale. La responsabilité minimale de Numenor, ses filiales et toutes autres entités corporatives, incluant notamment ses dirigeants, administrateurs, employés, agents et/ou sous-traitants en relation avec ses dirigeants à l’Entente ou le Livrable, qu’elle soit contractuelle, extracontractuelle ou autre, relativement à toute demande en lien avec la prestation de service, les termes et conditions, incluant le devis ainsi que tout document mentionné, ne pourra excéder, selon le cas, le montant minimal de :
25.1 Indemnisation de Numenor. Le client assumera toute la responsabilité et consent par les présentes à indemniser, défendre et tenir quitte et indemne Numenor, ses dirigeants, ses administrateurs, ses affiliés, ses employés et ses sous-traitants et agents de toute réclamation, demande, action, coût, frais, jugement, obligation, perte, pénalité, déboursé (y compris, notamment les honoraires et déboursés légaux) et dommage de quelque nature que ce soit qui pourrait être imposé à, encouru par ou réclamé de Numenor :
25.2 Indemnisation du client. Sous réserve de la clause 23.1, Numenor assumera toute responsabilité et consent par les présentes à indemniser, défendre et tenir quitte et indemne le client, ses dirigeants, ses administrateurs, ses affiliés, ses employés et agents de toute réclamation, demande, action, coût, frais, jugement, obligation, perte, pénalité, déboursé (y compris, mais sans restriction, les honoraires et déboursés légaux) et dommage de quelque nature que ce soit qui pourrait être imposé à, encouru par ou réclamé du client en raison d’un manquement à ou d’une violation de l’une des représentations faites ou des garanties données par Numenor aux termes de l’entente ou de l’une ou l’autre des obligations matérielles de Numenor prévues à ladite entente.
Aucune des parties ne peut être considérée en défaut en vertu de l’Entente si l’exécution de ses obligations, à l’exception des obligations de paiement, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d’une situation de force majeure. La force majeure est un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant impossible l’exécution d’une obligation.
27.1 Manquement aux obligations. Advenant le défaut ou l’omission d’une des parties de respecter l’une ou l’autre de ses obligations aux termes de l’Entente, l’autre partie pourra résilier l’Entente en donnant un avis préalable écrit de quinze jours, à moins que la partie visée ne remédie au défaut à l’intérieur dudit délai. En cas de résiliation de l’Entente, le client devra immédiatement s’acquitter de toutes sommes dues à Numenor pour les Services rendus à la date de la résiliation, majorés de tout déboursé encouru jusqu’à la date de résiliation.
27.2 Faillite. La faillite, l’insolvabilité et la cession de biens par l’une des parties constituent un défaut justifiant la résiliation de l’Entente de plein droit.
27.3 Résiliation de l’Entente. Le client renonce, par la présente à résilier la présente Entente avant son terme sauf en cas d’application des clauses 27.1 ou 27.2. Dans l’éventualité où le client met fin sans droit à l’Entente, ou refuse de se conformer suite à un avis écrit de Numenor, ce dernier devra verser à Numenor une pénalité représentant 25% de la somme prévue à l’Entente (majorée de taxes applicables) pour la portion non réalisée du Projet, en plus de toutes sommes dues pour les Services rendus et les débours déjà encourus.
27.4 Droit au recours. Nonobstant le fait que l’une ou l’autre des parties procède à la résiliation de l’Entente, la partie lésée conservera ses droits et recours à l’encontre de la partie en défaut conformément aux présentes.